本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的'放羊班'，巴王超过便是这个班的'羊头'。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等'放羊班'学生看到人生的希望。
